Il contratto di rappresentanza commerciale disciplina il rapporto tra un preponente e un agente incaricato di promuovere e concludere affari per conto di quest’ultimo, con regole specifiche che tutelano entrambe le parti. In questa guida verranno spiegati i caratteri essenziali del rapporto di agenzia, gli obblighi reciproci, le modalità di remunerazione e le principali implicazioni in caso di cessazione del rapporto. Saranno inoltre chiariti i profili normativi e pratici da considerare nella redazione e nella negoziazione del contratto, con suggerimenti per prevenire controversie e gestire rapporti commerciali duraturi. L’obiettivo è fornire strumenti utili per comprendere i rischi e le opportunità connessi alla rappresentanza commerciale, sia dal punto di vista del rappresentante sia da quello del preponente.
Indice
Come scrivere contratto di rappresentanza commerciale
Il contratto di rappresentanza commerciale è un accordo attraverso il quale una parte, il rappresentante o agente, si obbliga a promuovere e concludere affari per conto di un’altra parte, il preponente o mandante, in cambio di una remunerazione di norma commisurata alle provvigioni sulle vendite o sugli affari conclusi. In termini pratici serve a disciplinare il rapporto di collaborazione commerciale tra chi detiene i prodotti o i servizi e chi li propone sul mercato: deve quindi descrivere con chiarezza l’oggetto dell’incarico, specificando la tipologia di prodotti o servizi che il rappresentante è autorizzato a promuovere e, se necessario, riportare un elenco o un riferimento agli allegati contenenti cataloghi, listini, condizioni commerciali e caratteristiche tecniche pertinenti. È essenziale indicare l’ambito territoriale e, se previsto, l’esclusiva temporanea o permanente sul territorio o su determinati clienti, così come la durata dell’incarico e le modalità di rinnovo.
Il contratto deve disciplinare in modo dettagliato l’entità e il meccanismo di calcolo delle provvigioni, chiarendo la base imponibile (prezzo al netto o lordo di imposte, spese di trasporto, sconti e resi), le percentuali applicabili per prodotto o per fascia di fatturato, il momento di maturazione del diritto alla provvigione, le modalità e i termini di pagamento, nonché il trattamento delle provvigioni su affari perfezionati ma incassati successivamente alla cessazione del rapporto. Vanno altresì previste norme relative ad anticipo di provvigioni, cauzioni o garanzie, e alla rettifica delle provvigioni in caso di resi, reclami o annullamenti d’ordine.
Il testo contrattuale deve definire compiti e obblighi delle parti: dal dovere del rappresentante di promuovere attivamente l’attività commerciale del preponente, rispettare le politiche commerciali, riferire periodicamente l’attività con rendicontazioni e documentazione delle offerte, fino agli obblighi del preponente di fornire materiale informativo, supporto commerciale, prezzi aggiornati e condizioni di consegna chiare. Va chiarita la natura autonoma del rappresentante, con indicazione delle responsabilità fiscali e contributive, dei rapporti con i clienti e dell’eventuale divieto di subappalto o di assunzione di personale senza consenso, se si ritiene necessario.
Devono essere previste clausole di riservatezza e protezione dei dati, conformi alla normativa vigente in materia di privacy, che tutelino informazioni commerciali, listini, elenchi clienti e segreti aziendali sia durante la vigenza del rapporto sia dopo la cessazione, con limiti temporali e geografici ragionevoli per eventuali obblighi di non concorrenza; qualora si preveda un patto di non concorrenza post-contrattuale, è opportuno prevedere una controprestazione economica o indicare i limiti di durata e territorio per garantirne la validità. Altre clausole importanti riguardano la titolarità e l’uso dei marchi e del materiale promozionale, la gestione dei reclami, delle garanzie sui prodotti e delle azioni di assistenza post-vendita, nonché le responsabilità per danni e la copertura assicurativa richiesta.
Il contratto dovrebbe regolare le cause e le modalità di cessazione, stabilendo i termini di preavviso, le ipotesi di risoluzione per inadempimento grave e le procedure per la riconciliazione delle somme dovute alla scadenza, includendo l’eventuale indennità di cessazione prevista dalla normativa applicabile o da prassi negoziale. È fondamentale indicare la legge applicabile e la clausola compromissoria o il foro competente per le controversie; prevedere meccanismi alternativi di risoluzione come mediazione o arbitrato può essere utile per ridurre tempi e costi. Infine, conviene inserire disposizioni sull’entrata in vigore, sulle modalità di modifica del contratto, sulle comunicazioni fra le parti, sull’impossibilità di cedere i diritti senza consenso e sull’inclusione di eventuali allegati contrattuali che costituiscono parte integrante dell’accordo, in modo che tutte le informazioni operative, economiche e legali rilevanti siano esposte in modo chiaro e opponibile.
Esempio di contratto di rappresentanza commerciale
CONTRATTO DI RAPPRESENTANZA COMMERCIALE
Tra
la Società/Preponente: ______________, con sede legale in ______________, C.F./P.IVA ______________, rappresentata da ______________ in qualità di ______________ (di seguito “Preponente”),
e
il Rappresentante: ______________, nato a ______________ il ______________, residente in ______________, C.F. ______________, P.IVA (se applicabile) ______________ (di seguito “Rappresentante”).
Premesso che
– il Preponente è produttore/fornitore dei prodotti/servizi descritti nel presente contratto;
– il Rappresentante dichiara di avere esperienza e mezzi idonei per promuovere e collocare i suddetti prodotti/servizi sul mercato;
Si conviene e si stipula quanto segue.
Art. 1 – Oggetto
1.1 Il Preponente nomina il Rappresentante, che accetta, quale agente commerciale non esclusivo/esclusivo ____________________, per la promozione e l’intermediazione nella vendita dei seguenti prodotti/servizi: ______________.
1.2 Il territorio di competenza del Rappresentante è il seguente: ______________.
1.3 Il Rappresentante potrà proporre ordini purché accettati dal Preponente; il Rappresentante non potrà concludere contratti in nome e per conto del Preponente salvo espressa autorizzazione scritta: ______________.
Art. 2 – Durata
2.1 Il presente contratto ha durata a decorrere dal ______________ e terminerà il ______________/rimarrà in vigore a tempo indeterminato salvo disdetta.
2.2 Ciascuna parte potrà recedere mediante comunicazione scritta con un preavviso di ______________ giorni.
Art. 3 – Obblighi del Rappresentante
3.1 Il Rappresentante si impegna a:
– promuovere in modo professionale i prodotti/servizi oggetto del contratto;
– curare i rapporti con la clientela e sollecitare ordini;
– comunicare tempestivamente al Preponente ogni informazione rilevante: ______________;
– fornire report periodici con cadenza ______________ contenenti: ______________;
– rispettare le istruzioni, i listini e le condizioni di vendita fornite dal Preponente.
3.2 Il Rappresentante è tenuto a non assumere obbligazioni che vincolino direttamente il Preponente senza specifica delega scritta.
Art. 4 – Obblighi del Preponente
4.1 Il Preponente si impegna a:
– fornire al Rappresentante cataloghi, listini, materiale promozionale e ogni informazione tecnica necessaria;
– riconoscere e onorare gli ordini accettati nelle condizioni concordate;
– supportare il Rappresentante nelle forniture e, se previsto, nella formazione: ______________.
Art. 5 – Commissioni e modalità di pagamento
5.1 Il Rappresentante ha diritto a una provvigione pari al ______________% sulle vendite nette realizzate e da lui ottenute, calcolata su: ______________.
5.2 Le provvigioni sono liquidate entro ______________ giorni dalla fine del mese/trimestre in cui il Preponente ha incassato il corrispettivo relativo.
5.3 Eventuali anticipi provvigionali, rimborsi spese o sconti sono regolati come segue: ______________.
5.4 Le provvigioni non sono dovute per ordini annullati o per mancati incassi; ogni controversia relativa all’incasso è regolata come segue: ______________.
Art. 6 – Spese
6.1 Le spese di rappresentanza (viaggi, soggiorni, campionari, pubblicità) sono a carico del ______________ salvo diversa pattuizione e previa autorizzazione scritta del Preponente per spese superiori a ______________.
6.2 Le spese anticipate dal Rappresentante saranno rimborsate dietro presentazione di documentazione entro ______________ giorni.
Art. 7 – Esclusiva e concorrenza
7.1 Il Rappresentante avrà/ non avrà esclusiva sui prodotti/servizi nel territorio indicato: ______________.
7.2 Il Rappresentante si impegna a non svolgere attività in concorrenza con il Preponente per la durata del contratto e per il periodo successivo di ______________ mesi/anni nel territorio di cui all’art. 1.2, limitatamente ai clienti acquisiti durante la vigenza del presente contratto. Eventuale indennizzo per la non concorrenza sarà: ______________.
Art. 8 – Clientela e provvigioni post-contrattuali
8.1 Al termine del contratto il Rappresentante avrà diritto alle provvigioni sugli affari conclusi dal Preponente con clienti di cui abbia effettivamente procacciato l’ordine durante la vigenza del contratto fino a ______________ mesi dalla cessazione, nei limiti e alle condizioni previste dalla normativa vigente.
8.2 La prova del procacciamento è a carico del Rappresentante e potrà essere dimostrata mediante: ______________.
Art. 9 – Riservatezza
9.1 Le parti si obbligano a mantenere riservate tutte le informazioni commerciali e tecniche relative all’altra parte e ai clienti per tutta la durata del contratto e per ______________ anni dopo la sua cessazione.
Art. 10 – Proprietà intellettuale
10.1 Il Rappresentante potrà utilizzare marchi, segni distintivi e materiale promozionale del Preponente esclusivamente per l’esecuzione del presente contratto e dovrà interromperne l’uso alla cessazione: ______________.
Art. 11 – Responsabilità e assicurazione
11.1 Il Rappresentante risponderà dei danni derivanti da dolo o colpa grave nello svolgimento delle proprie attività. Le parti concordano che la responsabilità sarà limitata a: ______________.
11.2 Il Rappresentante si impegna a stipulare una polizza assicurativa per responsabilità civile professionale con massimale minimo di ______________.
Art. 12 – Trattamento dei dati personali
12.1 Le parti si obbligano ad osservare la normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali e a trattare i dati dei clienti esclusivamente per le finalità previste dal presente contratto: ______________.
Art. 13 – Forza maggiore
13.1 Nessuna delle parti sarà ritenuta responsabile per il mancato adempimento causato da eventi di forza maggiore quali: ______________. La parte interessata dovrà darne tempestiva comunicazione all’altra parte.
Art. 14 – Risoluzione anticipata
14.1 Il contratto potrà essere risolto per giusta causa o per inadempimento grave previa comunicazione scritta. Qualora il Preponente intenda risolvere per giusta causa dovrà motivare dettagliatamente: ______________.
Art. 15 – Comunicazioni
15.1 Le comunicazioni relative al presente contratto dovranno essere indirizzate ai seguenti recapiti:
Per il Preponente: ______________;
Per il Rappresentante: ______________.
Art. 16 – Modifiche
16.1 Ogni modifica al presente contratto dovrà essere concordata per iscritto e sottoscritta da entrambe le parti.
Art. 17 – Legge applicabile e foro competente
17.1 Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.
17.2 Per ogni controversia relativa all’interpretazione, esecuzione e validità del presente contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di ______________ salvo diverso accordo scritto tra le parti.
Art. 18 – Clausola finale
18.1 Le parti dichiarano di aver letto, compreso e accettato tutte le clausole del presente contratto.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo: ______________
Data: ______________
Per il Preponente
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Per il Rappresentante
Nome: ______________
Firma: ______________