Il contratto di intermediazione commerciale internazionale disciplina il rapporto tra il soggetto che ricerca clienti o opportunità di vendita oltre confine (intermediario) e l’impresa che conferisce l’incarico (preponente). Questa guida fornisce una panoramica pratica delle clausole essenziali — ambito territoriale e merceologico, obblighi di diligenza, criteri di determinazione e pagamento delle provvigioni, esclusiva, durata e cause di risoluzione — e dei rischi tipici nei rapporti cross‑border. Particolare attenzione va posta alla scelta della legge applicabile e del foro competente, alla lingua del contratto, nonché agli adempimenti fiscali, doganali e alle normative su antiriciclaggio, controlli alle esportazioni e anticorruzione. Un accordo chiaro e bilanciato tutela le parti, riduce le controversie e facilita l’operatività commerciale: nei capitoli successivi troverai modelli, clausole consigliate e check‑list operative per negoziare e gestire efficacemente l’intermediazione internazionale.
Indice
Come scrivere contratto di intermediazione commerciale internazionale
Un contratto di intermediazione commerciale internazionale è un accordo mediante il quale una parte, il mediatore o broker, si obbliga a promuovere o procurare contratti di compravendita, fornitura o distribuzione tra il mandante (fornitore o produttore) e terzi in paesi diversi, ricevendo in cambio una provvigione o altro compenso. La natura del rapporto è tipicamente di natura autonoma: il broker agisce in nome proprio o per conto del mandante senza vincolo di subordinazione, salvo diversa pattuizione, e il contratto deve chiarire espressamente lo status delle parti per evitare implicazioni previdenziali o fiscali. È fondamentale che il testo definisca con precisione l’oggetto dell’incarico, ossia i prodotti o servizi oggetto dell’intermediazione, e delimiti il territorio e i mercati in cui il broker è autorizzato ad operare, compreso il livello di esclusiva eventualmente concesso o la conferma del carattere non esclusivo dell’incarico.
Il contratto deve detenere una regolamentazione dettagliata della provvigione: la misura o il criterio per il calcolo, la base imponibile, la valuta di pagamento, il momento di maturazione del diritto alla provvigione (ad esempio alla semplice conclusione del contratto tra mandante e terzo, al pagamento da parte del cliente o alla spedizione della merce), le modalità e i termini di pagamento, le coordinate bancarie e le eventuali clausole di gross‑up nel caso di ritenute fiscali alla fonte. Occorre inoltre disciplinare il trattamento dell’IVA e di altri tributi o oneri doganali, stabilire chi sopporta le spese accessorie e prevedere se le provvigioni si applicano anche a ordini ripetuti, contratti derivati o vendite realizzate dopo la cessazione del rapporto per clienti effettivamente procurati durante la vigenza contrattuale.
Devono essere previste con chiarezza le prestazioni e gli obblighi delle parti: il broker dovrebbe impegnarsi a promuovere attivamente i prodotti, a fornire report periodici sulle attività commerciali e sui contatti, a conservare documentazione comprovante le trattative e le introduzioni, nonché a rispettare le istruzioni e le politiche commerciali del mandante; il mandante dovrà garantire la veridicità delle informazioni sui prodotti, la disponibilità delle merci, le condizioni di vendita e la conformità alle leggi applicabili. È opportuno regolare il tema dell’autorità del broker a concludere contratti vincolanti: se il broker non ha potere di rappresentanza, il contratto deve ribadirlo esplicitamente per evitare che terzi possano ritenere il broker autorizzato a assumere obbligazioni in nome del mandante.
Aspetti di compliance internazionale, quali controlli sulle esportazioni, sanzioni economiche, antiriciclaggio e norme anticorruzione (si pensi a FCPA o UK Bribery Act), devono essere richiamati con obblighi di conformità e facoltà per il mandante di sospendere o risolvere il contratto in caso di violazioni. Parallelamente, nel contesto europeo va prevista una clausola sul trattamento dei dati personali conforme al GDPR se l’attività comporta la raccolta o il trasferimento di dati di clienti o di dipendenti, indicando le finalità, le misure di sicurezza e le responsabilità in qualità di titolare o responsabile del trattamento. Anche la disciplina relativa a permessi, licenze commerciali e registrazioni richieste nei diversi ordinamenti deve essere affrontata, attribuendo chiaramente chi è responsabile dell’ottenimento e del mantenimento delle autorizzazioni necessarie.
Il contratto non può trascurare la disciplina delle garanzie, della responsabilità e delle indennità: va stabilito un limite ragionevole alla responsabilità del broker e del mandante, eventuali esclusioni per danni indiretti, il ricorso a obblighi di manleva per il caso di violazione di diritti di terzi, nonché l’obbligo di stipulare e mantenere assicurazioni professionali adeguate. È essenziale prevedere un meccanismo per la risoluzione delle controversie, scegliendo la legge applicabile e la sede competente oppure optando per l’arbitrato internazionale con indicazione della Regola arbitrale, della lingua dell’arbitrato e della sede dell’arbitrato: la soluzione arbitrale internazionale assicura spesso maggiore certezza di applicabilità delle decisioni nei diversi ordinamenti aderenti alla Convenzione di New York.
Devono essere regolati i profili pratici di gestione del rapporto: durata e modalità di rinnovo o proroga, termini e cause di risoluzione anticipata con eventuale periodo di preavviso, effetti della cessazione sulle provvigioni maturate e su quelle future per trattative già avviate, obbligo di restituzione di materiali confidenziali e disciplina della non concorrenza e della non sollecitazione per un periodo ragionevole e proporzionato alla tutela degli interessi legittimi del mandante. Infine, è buona prassi inserire clausole di forza maggiore che prevedano sospensione degli obblighi in presenza di eventi straordinari, disposizioni su notifiche e comunicazioni scritte, clausole di divisibilità per preservare la validità del contratto in caso di invalidità parziale e l’individuazione della lingua contrattuale, indicando che eventuali traduzioni non prevalgono sull’originale redatto nella lingua scelta.
Per completezza il contratto dovrebbe prevedere allegati tecnici che dettaglino listini prezzi, specifiche dei prodotti, esempi di contratti tipo con i clienti, modelli di documentazione comprovante la conclusione delle vendite e ogni eventuale procura o autorizzazione. Prima della sottoscrizione è consigliabile una verifica legale approfondita nelle giurisdizioni interessate per garantire compatibilità con le normative locali, limitare rischi fiscali e doganali e calibrare le clausole economiche e di responsabilità alla prassi commerciale del settore e dei Paesi coinvolti.
Esempio di contratto di intermediazione commerciale internazionale
CONTRATTO DI INTERMEDIAZIONE COMMERCIALE INTERNAZIONALE
Tra
1) ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale/partita IVA ______________, rappresentata da ______________ in qualità di ______________ (di seguito “Mandante”);
e
2) ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale/partita IVA ______________, rappresentata da ______________ in qualità di ______________ (di seguito “Intermediario”),
congiuntamente denominate “Parti” e singolarmente “Parte”.
Premesso che
a) la Mandante è produttrice/distributrice di ______________ (di seguito “Prodotti”) e intende espandere la propria attività commerciale nei mercati esteri individuati nel presente contratto;
b) l’Intermediario dichiara di possedere le competenze, i contatti e l’esperienza necessari per promuovere la vendita dei Prodotti nei paesi/territori indicati nel presente contratto;
si conviene e stipula quanto segue.
1. Oggetto
1.1 La Mandante conferisce all’Intermediario l’incarico di promuovere, a titolo non esclusivo/esclusivo ______________ (barrare la scelta), la conclusione di contratti di vendita dei Prodotti nel territorio internazionale definito all’art. 2, secondo i termini e le condizioni del presente contratto.
2. Territorio
2.1 Il presente incarico è limitato al territorio costituito da: ______________ (di seguito “Territorio”).
3. Durata
3.1 Il presente contratto avrà efficacia a decorrere dal ______________ e resterà in vigore fino al ______________, salvo proroga concordata per iscritto o risoluzione anticipata ai sensi delle clausole seguenti.
4. Obblighi dell’Intermediario
4.1 L’Intermediario si impegna a:
a) promuovere attivamente la vendita dei Prodotti nel Territorio e a ricercare potenziali clienti e distributori;
b) presentare alla Mandante tutte le proposte di vendita e gli ordini potenziali entro ______________ giorni dalla loro acquisizione;
c) assistere nelle trattative commerciali e fornire informazioni accurate e tempestive sulla situazione del mercato;
d) mantenere aggiornati i registri dei contatti, trattative e ordini e fornirli alla Mandante su richiesta o con cadenza ______________;
e) rispettare le politiche commerciali e i prezzi indicati dalla Mandante, salvo diverso accordo scritto;
f) osservare tutte le leggi e normative applicabili nel Territorio, incluse norme doganali, fiscali e relative all’esportazione/importazione.
5. Obblighi della Mandante
5.1 La Mandante si impegna a:
a) fornire all’Intermediario le informazioni, i materiali promozionali, i listini e i campioni necessari per l’esecuzione dell’incarico;
b) gestire gli ordini ricevuti e comunicare tempestivamente all’Intermediario l’accettazione o il rifiuto degli ordini;
c) fornire supporto tecnico e commerciale ragionevole durante le trattative su richiesta dell’Intermediario;
d) pagare le commissioni spettanti all’Intermediario nei termini e modalità di cui all’art. 6.
6. Commissioni e modalità di pagamento
6.1 Per ogni contratto di vendita concluso dalla Mandante con clienti procurati dall’Intermediario la Mandante corrisponderà all’Intermediario una commissione pari a ______________% del valore netto delle merci vendute (esclusi IVA, dazi e altre imposte), salvo diversa indicazione per specifici Prodotti o mercati concordata per iscritto.
6.2 La commissione sarà calcolata sul valore effettivamente incassato dalla Mandante per ciascun ordine, e sarà dovuta a seguito dell’incasso integrale del corrispettivo da parte della Mandante.
6.3 I pagamenti delle commissioni saranno effettuati entro ______________ giorni dalla data di ricevimento del pagamento dal cliente, mediante bonifico bancario sul conto corrente dell’Intermediario indicato come segue: Banca ______________, IBAN ______________, SWIFT/BIC ______________.
6.4 Le Parti potranno concordare commissioni diverse, riduzioni o premi per specifiche campagne o risultati, esclusivamente per iscritto.
7. Spese
7.1 Salvo diverso accordo scritto, tutte le spese sostenute dall’Intermediario per lo svolgimento dell’incarico (viaggi, alloggi, campionature, rappresentanza, comunicazioni) saranno a carico dell’Intermediario. Eventuali spese anticipate dalla Mandante saranno rimborsate previo accordo scritto e presentazione di documentazione giustificativa.
8. Esclusiva e concorrenza
8.1 Se il rapporto è esclusivo, la Mandante conviene di non nominare altri intermediari né promuovere direttamente la vendita dei Prodotti nel Territorio per la durata del presente contratto, salvo diverso accordo scritto.
8.2 L’Intermediario si impegna a non promuovere prodotti concorrenti a quelli oggetto del presente contratto senza il previo consenso scritto della Mandante per tutta la durata del contratto e per un periodo successivo di ______________ mesi dalla cessazione.
9. Riservatezza e dati personali
9.1 Le Parti si impegnano a mantenere riservate tutte le informazioni commerciali, tecniche e finanziarie relative all’altra Parte e ai clienti acquisite in esecuzione del presente contratto, per la durata del contratto e per un periodo di ______________ anni successivi alla cessazione.
9.2 Le Parti si obbligano a rispettare la normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali (incluso il Regolamento UE 2016/679 – GDPR, se applicabile) e a trattare i dati esclusivamente per le finalità previste dal presente contratto.
10. Conformità e anticorruzione
10.1 Le Parti dichiarano e garantiscono di rispettare le leggi applicabili in materia di anticorruzione, anti-riciclaggio e controlli sulle esportazioni. È fatto divieto all’Intermediario di offrire o promettere pagamenti, regali o vantaggi illeciti a funzionari pubblici o privati per ottenere o mantenere affari.
11. Garanzie e responsabilità
11.1 La Mandante garantisce che i Prodotti conformano alle leggi e normative vigenti nel Territorio in materia di sicurezza e commercializzazione, fatte salve eventuali autorizzazioni specifiche a carico dell’acquirente o distributore.
11.2 L’Intermediario agirà come mandatario/mediatore e non avrà poteri di rappresentanza per la conclusione di contratti di vendita, salvo specifica procura scritta.
11.3 Nessuna delle Parti sarà responsabile per danni indiretti o consequenziali, salvo in caso di dolo o colpa grave.
11.4 La responsabilità complessiva di ciascuna Parte, per qualsiasi fatto o evento connesso al presente contratto, sarà limitata a un importo pari a ______________ (in cifre e parole: ______________).
12. Indennizzo
12.1 Ciascuna Parte terrà indenne e manleverà l’altra Parte da ogni responsabilità, perdita, costo, richiesta o danno derivante da inadempimenti, negligenza o violazioni di leggi da parte della Parte inadempiente.
13. Forza maggiore
13.1 Nessuna delle Parti sarà ritenuta responsabile per il mancato adempimento dovuto a causa di forza maggiore, ossia eventi imprevedibili, inevitabili e al di fuori del controllo ragionevole della Parte interessata (inclusi, a titolo esemplificativo, calamità naturali, guerra, atti terroristici, epidemie, misure governative restrittive), per la durata dell’evento. La Parte che invoca forza maggiore dovrà darne immediata comunicazione scritta all’altra Parte e adottare tutte le misure ragionevoli per attenuare gli effetti.
14. Risoluzione
14.1 Il presente contratto potrà essere risolto da ciascuna Parte in caso di inadempimento sostanziale dell’altra Parte, non sanato entro ______________ giorni dalla ricezione di formale diffida scritta.
14.2 Ciascuna Parte potrà risolvere il contratto senza giusta causa mediante preavviso scritto di ______________ giorni.
15. Cessione
15.1 Il presente contratto non potrà essere trasferito o ceduto, in tutto o in parte, da una Parte senza il previo consenso scritto dell’altra Parte, fatta eccezione per cessioni a società controllanti o controllate o collegate, previo preavviso e garanzia del rispetto degli obblighi previsti.
16. Comunicazioni
16.1 Ogni comunicazione relativa al presente contratto dovrà essere effettuata per iscritto e inviata all’indirizzo delle Parti come segue:
– Per la Mandante: ______________;
– Per l’Intermediario: ______________;
e si considererà valida se consegnata a mano, inviata tramite posta raccomandata, corriere o posta elettronica certificata all’indirizzo ______________.
17. Clausola risolutiva espressa
17.1 In caso di violazione delle obbligazioni di cui agli artt. 9 (Riservatezza) e 10 (Conformità e anticorruzione), l’altra Parte avrà diritto di risolvere il contratto di diritto, senza necessità di ulteriori formalità, salvo diritto al risarcimento del danno.
18. Legge applicabile e risoluzione delle controversie
18.1 Il presente contratto è regolato dalla legge ______________.
18.2 Per qualsiasi controversia relativa alla validità, interpretazione, esecuzione o risoluzione del presente contratto le Parti concordano in via prioritaria di adire a procedura di mediazione presso ______________ (ente di mediazione) con sede in ______________; in caso di esito negativo della mediazione, la controversia sarà deferita a:
– arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di ______________, con sede arbitrale in ______________, composto da ______________ arbitri; oppure
– in via alternativa esclusiva alla competenza del Foro di ______________.
(Le Parti barrare la scelta e specificare le modalità).
19. Lingua del contratto
19.1 Il presente contratto è redatto in lingua ______________. In caso di versione tradotta in altra lingua, farà fede quella in __________________.
20. Invalidità parziale
20.1 Se una o più disposizioni del presente contratto risultassero invalide, illegali o inefficaci, le restanti disposizioni continueranno ad avere piena efficacia. Le Parti si impegnano a sostituire la disposizione invalida con una valida che rispecchi il più possibile l’intento economico originario.
21. Intero accordo
21.1 Il presente contratto costituisce l’intero accordo tra le Parti in merito all’oggetto e annulla e sostituisce qualsiasi precedente intesa, scritta o orale.
22. Modifiche
22.1 Qualsiasi modifica o integrazione al presente contratto sarà valida solo se redatta per iscritto e sottoscritta da entrambe le Parti.
23. Dichiarazioni finali
23.1 Le Parti dichiarano di avere i poteri e le autorizzazioni necessari per sottoscrivere il presente contratto e di non violare con la stipula del presente alcun altro accordo.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo e data: ______________
Per la Mandante
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Per l’Intermediario
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Allegati:
– Elenco Prodotti: ______________
– Listino prezzi e condizioni di vendita: ______________
– Eventuali procure o mandati: ______________