Il mandato di rappresentanza commerciale è uno strumento contrattuale che regola il rapporto tra un soggetto (preponente) e chi lo rappresenta per promuovere e concludere affari per suo conto. In questa guida ti fornirò una panoramica pratica sui profili essenziali: natura del mandato, ruoli e obblighi reciproci, modalità di determinazione della provvigione, disciplina della durata e delle cause di cessazione, nonché le tutele per il patrimonio di clientela e per la retribuzione del rappresentante. L’obiettivo è aiutare sia le imprese sia i professionisti a redigere e negoziare contratti chiari e bilanciati, prevenendo controversie e garantendo conformità agli adempimenti fiscali e contributivi. Troverai inoltre suggerimenti operativi per gestire correttamente il rapporto nella pratica quotidiana e per affrontare eventuali contenziosi.
Indice
Come scrivere mandato di rappresentanza commerciale
Un mandato di rappresentanza commerciale è un contratto attraverso il quale una parte, il mandante, conferisce a un’altra, il mandatario o rappresentante, il potere di svolgere attività promozionali e commerciali per suo conto, fino al punto di concludere o procurare affari con i clienti nell’ambito di prodotti o servizi indicati. Dal punto di vista giuridico si tratta di un incarico che può prevedere poteri di rappresentanza, ossia la facoltà di compiere atti che vincolano direttamente il mandante verso terzi, oppure un incarico di mediazione o procacciamento d’affari, che limita l’operatività al semplice reperimento di contatti e proposte. È importante sottolineare che il mandato opera entro i limiti stabiliti dalle parti e dalla disciplina di legge e contrattuale applicabile al rapporto commerciale, e che eventuali clausole in contrasto con norme imperative o con la buona fede possono essere inefficaci.
Il contenuto del mandato deve essere redatto in modo chiaro e completo per evitare incertezze sull’ambito d’azione del rappresentante. Innanzitutto la scrittura deve identificare con precisione le parti, con indicazione della loro natura giuridica, sede e riferimenti fiscali, così da stabilire chi assume gli oneri e i benefici del rapporto. Occorre poi descrivere l’oggetto del mandato: quali prodotti o servizi vengono rappresentati, le caratteristiche delle operazioni che il rappresentante è autorizzato a trattare e l’eventuale esclusività territoriale o per cliente cui è soggetto l’incarico. Vanno anche specificati i poteri pratici conferiti, cioè se il rappresentante può concludere contratti direttamente per conto del mandante, se può accettare pagamenti o firmare proposte vincolanti, oppure se il suo ruolo è limitato al procacciamento di affari che poi richiedono la conferma del mandante.
La disciplina economica è un elemento centrale del mandato: il contratto deve indicare il meccanismo di remunerazione, la percentuale o il compenso fisso, la base di calcolo (netto fatturato, lordo, al netto di sconti e resi), le condizioni e le scadenze di pagamento, le modalità di rendicontazione delle provvigioni e le regole per il calcolo di commissioni su affari perfezionati dopo la cessazione del rapporto ma originati dall’attività svolta durante il mandato. Devono inoltre essere chiarite le eventuali anticipazioni o garanzie finanziarie, le spese rimborsabili e i limiti di spesa, nonché il trattamento fiscale e contributivo delle somme corrisposte, tenendo conto del fatto che la natura autonoma o subordinata dell’attività può avere conseguenze giuridiche e fiscali differenti.
Il mandato dovrebbe definire la durata dell’incarico e le modalità di rinnovo o di cessazione, inclusi i termini di preavviso e le conseguenze economiche della risoluzione anticipata. È opportuno disciplinare espressamente la disciplina applicabile in caso di recesso per giusta causa o di gravi inadempimenti, così come l’eventuale diritto a un’indennità per la clientela acquisita dal rappresentante che venga meno al termine del rapporto, nel rispetto delle norme di legge e dei contratti collettivi applicabili. La chiarezza su questi punti evita contestazioni e contenziosi successivi.
L’accordo deve anche precisare gli obblighi reciproci: il dovere di diligenza, informazione e rendicontazione del rappresentante, l’obbligo del mandante di fornire materiale, listini, condizioni aggiornate e supporto commerciale, nonché le regole sulla gestione degli ordini, delle consegne e delle garanzie verso i clienti. Devono trovare posto clausole su riservatezza degli affari e dei dati dei clienti, sulla proprietà intellettuale e sull’uso dei marchi, e limiti e termini di eventuali patti di non concorrenza successivi alla cessazione dell’incarico, indicando se tali patti prevedono un corrispettivo e fino a che misura sono proporzionati e conformi alla normativa vigente. È necessario inoltre prevedere obblighi di compliance, come il rispetto della normativa antiriciclaggio, della privacy (GDPR) e delle disposizioni anticorruzione, insieme alla previsione di assicurazioni e responsabilità per danni derivanti dall’attività di rappresentanza.
Infine il mandato dovrebbe stabilire le regole procedurali in caso di controversie, scegliendo la legge applicabile e, se opportuno, la clausola compromissoria o il foro competente, e prevedere la documentazione e le modalità di rendicontazione che dovranno accompagnare l’attività commerciale, inclusi rapporti periodici, report sulle trattative e conservazione della documentazione. Una corretta stesura contrattuale, eventualmente con il supporto di un legale esperto, contribuisce a definire i rischi e i diritti delle parti, a garantire chiarezza sulle prestazioni e le remunerazioni e a ridurre l’insorgenza di controversie interpretative.
Esempio di mandato di rappresentanza commerciale
MANDATO DI RAPPRESENTANZA COMMERCIALE
Tra
La Società: ______________________________________________________________
con sede legale in: _______________________________________________________
Codice Fiscale / Partita IVA: _______________________________________________
Rappresentata da: _________________________________________________________
(di seguito, il “Mandante”)
e
Il Rappresentante: ________________________________________________________
con domicilio/indirizzo professionale in: ____________________________________
Codice Fiscale / Partita IVA: _______________________________________________
Documento di identità: _____________________________________________________
(di seguito, il “Rappresentante”)
Premesso che
– Il Mandante è operante nel settore: ________________________________________
– Il Mandante intende affidare al Rappresentante l’attività di promozione e procacciamento di affari relativamente ai prodotti/servizi indicati nel presente mandato;
Si conviene e stipula quanto segue.
1. Oggetto del mandato
Il Mandante conferisce al Rappresentante il mandato di promuovere, proporre e procacciare ordini per i seguenti prodotti/servizi: ________________________________________________________________
(Allegato A: Elenco dettagliato prodotti/servizi e listino prezzi: ________________)
2. Territorio
Il mandato ha efficacia nel territorio seguente: ____________________________________
(Esclusività nel territorio: Sì / No: ______________. Se esclusivo, eventuali eccezioni: ______________)
3. Durata
Il presente mandato ha durata a decorrere dal _______________ e fino al _______________
Proroga automatica: Sì / No: ______________. Modalità di rinnovo: _______________________
4. Obblighi del Rappresentante
Il Rappresentante si impegna a:
a) Svolgere la propria attività con diligenza professionale e nel rispetto delle istruzioni del Mandante;
b) Promuovere attivamente i prodotti/servizi e procacciare clienti;
c) Raccogliere e trasmettere al Mandante tutte le offerte e gli ordini ricevuti;
d) Fornire report periodici sull’attività svolta secondo cadenza: _______________;
e) Mantenere riservate le informazioni confidenziali del Mandante;
f) Rispettare le normative vigenti in materia commerciale e fiscale.
5. Obblighi del Mandante
Il Mandante si impegna a:
a) Fornire al Rappresentante il materiale informativo, campioni, listini e supporto commerciale necessari;
b) Comunicare tempestivamente eventuali variazioni di prezzo, termini di consegna e condizioni di vendita;
c) Consegnare i prodotti o fornire i servizi oggetto degli ordini per i quali il Rappresentante ha procacciato il cliente, salvo diverso accordo.
6. Modalità di conclusione degli affari
Gli ordini proposti dal Rappresentante dovranno essere confermati per iscritto dal Mandante prima dell’evasione. La responsabilità della accettazione, esecuzione e consegna degli ordini spetta al Mandante.
7. Provvigioni e compensi
Il Mandante corrisponderà al Rappresentante una provvigione pari a ______________% sul valore netto degli ordini effettivamente incassati dal Mandante per affari procacciati dal Rappresentante.
Le provvigioni sono calcolate su: ___________________________________________________
Eventuali premi, incentivi o provvigioni differenziate: _______________________________
Modalità e termini di pagamento delle provvigioni: ___________________________________________________
Ritenute fiscali ed oneri a carico: ___________________________________________________
8. Spese
Le spese sostenute dal Rappresentante per l’esecuzione del mandato saranno a carico del: Mandante / Rappresentante (barrare): ______________
Eventuali rimborsi spese a piè di lista: ______________ e modalità di rendicontazione: ______________
9. Responsabilità
Il Rappresentante non assume responsabilità per l’adempimento degli obblighi contrattuali del cliente verso il Mandante, salvo dolo o colpa grave del Rappresentante.
Il Mandante sarà responsabile della regolarità, qualità e conformità dei prodotti/servizi.
10. Divieto di concorrenza
Durante la vigenza del mandato, il Rappresentante si impegna a non promuovere prodotti/servizi concorrenti senza il previo consenso scritto del Mandante: Sì / No: ______________
A seguito della cessazione del mandato, il Rappresentante si impegna a non svolgere attività concorrente per la durata di ______________ mesi e nel territorio: ______________ (se applicabile). Eventuale indennità per il vincolo di non concorrenza: ______________
11. Riservatezza
Il Rappresentante si obbliga a mantenere riservate tutte le informazioni confidenziali ricevute dal Mandante e a non divulgarle a terzi. L’obbligo di riservatezza avrà durata di ______________ anni dalla cessazione del presente mandato.
12. Recesso e risoluzione
Il mandato potrà essere risolto da ciascuna delle parti con preavviso scritto di ______________ giorni.
Il Mandante potrà risolvere immediatamente il mandato per giusta causa, tra cui, a titolo esemplificativo: grave inadempimento, frode, violazione degli obblighi di riservatezza, condanna penale rilevante.
Il Rappresentante potrà risolvere immediatamente per giusta causa in caso di gravi inadempimenti del Mandante.
13. Effetti della cessazione
Alla cessazione del mandato il Mandante corrisponderà le provvigioni maturate per gli affari conclusi prima della cessazione e incassati successivamente entro il termine di ______________ mesi, secondo le modalità previste.
Eventuali materiali e documentazione di proprietà del Mandante dovranno essere restituiti entro ______________ giorni.
14. Proprietà intellettuale
Ogni diritto relativo a marchi, brevetti, disegni, materiali promozionali e know-how rimane di proprietà del Mandante. L’uso di tali diritti da parte del Rappresentante è autorizzato esclusivamente per l’esecuzione del presente mandato.
15. Forza maggiore
Nessuna delle parti sarà ritenuta responsabile per l’inadempimento dovuto a causa di forza maggiore come definita dalla normativa vigente. La parte interessata dovrà darne immediata comunicazione all’altra parte.
16. Comunicazioni
Tutte le comunicazioni relative al presente mandato dovranno essere inviate per iscritto ai seguenti indirizzi:
Per il Mandante: ___________________________________________________________
Per il Rappresentante: _______________________________________________________
17. Legge applicabile e Foro competente
Il presente mandato è disciplinato dalla legge italiana.
Per ogni controversia derivante dal presente mandato sarà competente in via esclusiva il Foro di ______________, salvo diversa pattuizione inderogabile.
18. Clausole finali
Eventuali modifiche al presente mandato dovranno essere concordate per iscritto e sottoscritte da entrambe le parti.
Qualora una o più clausole del presente mandato risultassero nulle o inefficaci, le restanti clausole resteranno valide e vincolanti.
Allegati (se presenti):
– Allegato A: Elenco prodotti/servizi e listino prezzi: ____________________________
– Allegato B: Materiale informativo/campionatura: _____________________________
– Altri allegati: ___________________________________________________________
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo: ______________________ Data: _______________
Per il Mandante
Nome e qualifica: _________________________________________________________
Firma: _________________________________________________________________
Per il Rappresentante
Nome: _________________________________________________________________
Firma: _________________________________________________________________