La lettera di intenti per un accordo commerciale serve a fissare in forma sintetica i termini essenziali di una trattativa, creando un quadro condiviso su cui basare le negoziazioni e la due diligence. Pur essendo spesso non vincolante nella sua interezza, può contenere clausole vincolanti (riservatezza, esclusiva, termini di esclusione di responsabilità) e indicare condizioni sospensive, termini economici indicativi, scadenze e responsabilità operative. Redatta con chiarezza e precisione, riduce il rischio di incomprensioni e accelera il percorso verso il contratto definitivo; per questo è fondamentale prevedere il controllo legale delle formulazioni. Questa guida fornisce le indicazioni pratiche per strutturare una lettera di intenti efficace, bilanciando flessibilità negoziale e tutela degli interessi delle parti.
Indice
Come scrivere lettera di intenti accordo commerciale
Una lettera di intenti per un accordo commerciale è un documento preliminare in cui le parti dichiarano la reciproca volontà di avviare trattative e fissano i punti essenziali di un’operazione prima della redazione del contratto definitivo; serve a chiarire il perimetro della transazione, a creare un quadro temporale e procedurale per le attività di negoziazione e due diligence, e a preservare alcune certezze operative e giuridiche che le parti vogliono già stabilire nella fase iniziale. È importante fin dall’inizio distinguere con chiarezza quali parti della lettera sono intese come vincolanti e quali no, perché le formule ambigue possono portare a obblighi involontari; spesso clausole come la riservatezza, l’esclusiva (no‑shop), l’imputazione delle spese e talvolta le penali per l’inadempimento vengono esplicitamente rese vincolanti, mentre i termini economici fondamentali e le condizioni di chiusura restano soggetti alla stipula del contratto definitivo.
Tra le informazioni che non possono mancare in una lettera di intenti vi è l’identificazione precisa delle parti coinvolte e una descrizione chiara dell’oggetto dell’accordo, con l’indicazione se si tratta di cessione di quote o azioni, acquisto di asset, fornitura continuativa, joint venture o altro, in modo che non restino ambiguità su cosa si stia negoziando. Deve seguire l’esposizione dei principali termini commerciali proposti: il prezzo indicativo o la modalità di determinazione del corrispettivo, le modalità e i termini di pagamento, eventuali depositi o garanzie (escrow, caparre, earn‑outs), e qualsiasi condizione economica rilevante come price adjustments o meccanismi di aggiustamento post‑closing. È altrettanto utile descrivere lo scope delle prestazioni o degli asset oggetto della transazione, le esclusioni rilevanti e eventuali obblighi di trasferimento o continuità operativa che si intende garantire.
La lettera deve poi disciplinare il processo che porterà alla stipula dell’accordo definitivo: termini e scadenze per il completamento della due diligence, il calendario per la negoziazione e la firma dei documenti definitivi, le condizioni sospensive o risolutive ritenute essenziali (ad esempio autorizzazioni amministrative, approvazioni societarie, ottenimento di finanziamenti) e le modalità di comunicazione e notifica tra le parti. È importante inserire clausole di riservatezza che regolino l’utilizzo delle informazioni scambiate durante le trattative, nonché eventuali obblighi di esclusiva che impediscano a una parte di trattare con terzi per un periodo definito; entrambe le clausole vanno redatte con attenzione perché hanno impatto concreto sul comportamento delle parti e spesso sono rese vincolanti.
Devono essere altresì indicati gli aspetti relativi alle responsabilità e alle garanzie: sebbene le dichiarazioni e le garanzie puntuali si trovino normalmente nel contratto definitivo, la lettera può contenere dichiarazioni preliminari sullo stato delle cose, l’impegno a fornire documentazione per la due diligence, e le regole relative all’assunzione di responsabilità per informazioni inesatte. Vanno infine precisati il regime applicabile in caso di controversie, la legge regolatrice e il foro competente o il ricorso a procedure di risoluzione alternative come l’arbitrato, nonché la ripartizione delle spese di negoziazione e eventuali costi sostenuti in caso di mancata chiusura per colpa di una delle parti. La sottoscrizione da parte dei rappresentanti autorizzati e la data di efficacia completano il quadro formale, insieme all’eventuale allegazione di schemi, schedule o summary finanziari utili a chiarire i termini concordati.
Dal punto di vista pratico, è consigliabile che la lettera di intenti sia redatta in modo terso e con definizioni precise, che specifichi espressamente quali clausole sono vincolanti e quali sono semplicemente espositive o soggette a negoziazione, e che contempli meccanismi di tutela per evitare di rimanere bloccati in trattative senza risultato. L’assistenza di consulenti legali e fiscali nella stesura riduce il rischio di ambiguità e consente di calibrare la lettera in funzione del grado di tutela che le parti desiderano ottenere nella fase preliminare.
Esempio di lettera di intenti accordo commerciale
Lettera di intenti per accordo commerciale
Data: __DATA__
Tra:
1) __NOME_PARTE_A__, con sede legale in __INDIRIZZO_PARTE_A__, codice fiscale/partita IVA __CF_PIVA_PARTE_A__, rappresentata da __NOME_LEGALE_RAPPRESENTANTE_A__ in qualità di __TITOLARE_INCARICO_A__ (di seguito “Parte A”);
e
2) __NOME_PARTE_B__, con sede legale in __INDIRIZZO_PARTE_B__, codice fiscale/partita IVA __CF_PIVA_PARTE_B__, rappresentata da __NOME_LEGALE_RAPPRESENTANTE_B__ in qualità di __TITOLARE_INCARICO_B__ (di seguito “Parte B”).
Premesso che
– le Parti intendono esplorare e stabilire i termini e le condizioni per un possibile accordo commerciale relativo a __DESCRIZIONE_GENERALE_DELLA_TRANSAZIONE_O_SERVIZIO_PRODOTTO__;
– le Parti desiderano definire i punti essenziali di tale intesa tramite la presente lettera di intenti (di seguito “LOI”).
Le Parti concordano quanto segue.
1. Oggetto
Le Parti dichiarano il proprio interesse a negoziare in buona fede un accordo definitivo relativo a __DETTAGLIO_SERVIZI_O_PRODOTTI__, secondo i termini e le condizioni indicati in questa LOI (di seguito “Accordo Proposto”).
2. Ambito e obblighi principali
2.1 Parte A si impegna a: __OBBLIGHI_PRINCIPALI_PARTE_A__.
2.2 Parte B si impegna a: __OBBLIGHI_PRINCIPALI_PARTE_B__.
2.3 Specifiche tecniche/produttive: __SPECIFICHE_TECHNICHE__.
2.4 Volumi e durata stimati: __VOLUMI_STIMATI__ e durata __DURATA_CONTRATTO__.
3. Prezzi e condizioni finanziarie
3.1 Prezzo unitario o formula di pricing: __PREZZO_O_FORMULA__.
3.2 Termini di pagamento: __TERMINI_PAGAMENTO__.
3.3 Garanzie finanziarie e cauzioni richieste (se applicabili): __GARANZIE__.
4. Termini di consegna e logistica
4.1 Luogo di consegna: __LUOGO_CONSEGNA__.
4.2 Termini di consegna (es. Incoterms): __TERMINI_CONSEGNA__.
4.3 Responsabilità per trasporto e assicurazione: __RESPONSABILITA_TRASPORTO__.
5. Due diligence
Le Parti si concedono un periodo di due diligence di __NUMERO_GIORNI_DUE_DILIGENCE__ giorni a partire dalla data della presente LOI per verificare gli aspetti legali, tecnici, finanziari e commerciali rilevanti. La Parte che conduce la due diligence potrà richiedere l’accesso a documentazione specifica: __DOCUMENTI_RICHIESTI__.
6. Esclusiva
Le Parti concordano quanto segue in materia di esclusiva: __DEFINIZIONE_ESCLUSIVA__ (es. durata __DURATA_ESCLUSIVA__, ambito territoriale __AMBITO_TERRITORIALE__). Se non si desidera esclusiva, indicare “nessuna esclusiva”.
7. Riservatezza
7.1 Le Parti si obbligano a mantenere riservate tutte le informazioni scambiate ai fini della negoziazione e della due diligence.
7.2 Definizione di informazioni riservate: __DEFINIZIONE_INFO_RISERVATE__.
7.3 Durata dell’obbligo di riservatezza: __DURATA_RISERVATEZZA__.
8. Condizioni sospensive
Il perfezionamento dell’Accordo Proposto sarà subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni: __CONDIZIONI_SOSPENSIVE__ (es. approvazioni societarie, ottenimento di autorizzazioni, esito positivo della due diligence).
9. Durata della validità della LOI
La presente LOI rimarrà valida fino al __DATA_SCADENZA_LOI__ salvo proroga concordata per iscritto dalle Parti o risoluzione anticipata secondo quanto previsto nella LOI.
10. Natura vincolante
10.1 Salvo quanto espressamente previsto nel presente articolo, le Parti riconoscono che la presente LOI ha natura puramente indicativa e non vincolante rispetto ai termini finali dell’Accordo Proposto.
10.2 Le obbligazioni vincolanti sono le seguenti: (i) obbligo di riservatezza previsto al punto 7; (ii) obbligo di esclusiva (se previsto al punto 6); (iii) eventuali altre obbligazioni espressamente indicate come vincolanti: __ALTRI_OBBLIGHI_VINCOLANTI__.
10.3 Fatte salve le obbligazioni vincolanti, nessuna Parte sarà obbligata a concludere l’Accordo Proposto fino alla sottoscrizione di un contratto definitivo.
11. Comunicazioni
Tutte le comunicazioni relative alla presente LOI dovranno essere inviate ai seguenti recapiti:
Per Parte A: __NOME_PARTE_A__, indirizzo __INDIRIZZO_PARTE_A__, e-mail __EMAIL_PARTE_A__, telefono __TEL_PARTE_A__.
Per Parte B: __NOME_PARTE_B__, indirizzo __INDIRIZZO_PARTE_B__, e-mail __EMAIL_PARTE_B__, telefono __TEL_PARTE_B__.
12. Legge applicabile e foro competente
La presente LOI è disciplinata dalla legge italiana. Per ogni controversia relativa all’interpretazione, esecuzione o validità della LOI sarà competente il Foro di __FORO_COMPETENTE__ salvo diverso accordo scritto tra le Parti.
13. Varie
13.1 Nessuna delle Parti potrà cedere i diritti o trasferire gli obblighi derivanti dalla LOI senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte: __CLAUSOLA_CESSIONE__.
13.2 La LOI costituisce l’intero accordo tra le Parti in merito all’oggetto qui trattato e sostituisce eventuali precedenti intese, verbali o scritte, salvo diverso accordo scritto.
Accettazione
Letta, approvata e sottoscritta.
Per Parte A:
Nome: __NOME_LEGALE_RAPPRESENTANTE_A__
Titolo: __TITOLO_RAPPRESENTANTE_A__
Firma: _______________________________
Data: __DATA_FIRMA_A__
Per Parte B:
Nome: __NOME_LEGALE_RAPPRESENTANTE_B__
Titolo: __TITOLO_RAPPRESENTANTE_B__
Firma: _______________________________
Data: __DATA_FIRMA_B__