Il contratto di gestione di un’attività commerciale disciplina l’affidamento dell’esercizio dell’impresa a un soggetto che la gestisce per conto del proprietario, definendone ruoli, responsabilità economiche e norme operative. Questa guida offre una panoramica pratica dei punti chiave da valutare prima di firmare: durata e modalità di rinnovo, criteri di remunerazione e ripartizione degli utili, obblighi di investimento e gestione del personale, nonché clausole su responsabilità, garanzie e recesso. Approfondiremo inoltre le differenze rispetto ad altri istituti (come l’affitto d’azienda), i rischi normativi e fiscali e i principali accorgimenti per una due diligence efficace e una negoziazione equilibrata. L’obiettivo è fornire strumenti concreti per tutelare interessi e continuità aziendale, riducendo il rischio di controversie future.
Indice
Come scrivere contratto di gestione attività commerciale
Un contratto di gestione di un’attività commerciale è un accordo tramite il quale il proprietario dell’azienda affida a un soggetto terzo, a titolo oneroso o gratuito, la conduzione e l’amministrazione dell’esercizio commerciale secondo modalità, limiti e obiettivi prestabiliti; serve a definire con chiarezza ruoli, responsabilità, rischi economici e regole operative per evitare contenziosi successivi. Per risultare efficace deve indicare con precisione l’identità delle parti e la loro rappresentanza, la descrizione dettagliata dell’attività oggetto della gestione compresa la sede, gli impianti, le attrezzature e l’eventuale inventario iniziale, la durata del rapporto e le regole di rinnovo o di proroga nonché le modalità di recesso e le conseguenze della risoluzione anticipata. Devono essere disciplinati in modo chiaro i poteri decisionali attribuiti al gestore, i limiti delle sue competenze operative, le responsabilità per la gestione ordinaria e straordinaria, le regole per le assunzioni o la gestione del personale e la destinazione degli oneri contributivi e retributivi, tenendo conto delle tutele previste dalla normativa sul trasferimento d’azienda qualora applicabile. La disciplina economica è essenziale: va specificata la remunerazione del gestore, la modalità e la periodicità dei pagamenti, eventuali percentuali su ricavi o utili, la gestione della cassa e dei conti correnti, le spese a carico del proprietario o del gestore, nonché garanzie quali deposito cauzionale, fideiussioni o penali per inadempimento. È importante prevedere obblighi di tenuta della contabilità, di rendiconto periodico e di accesso ai libri e ai documenti, nonché le modalità di inventario e riconsegna al termine del rapporto; queste clausole devono specificare anche i documenti che costituiscono allegati integrativi del contratto, come inventari, listini prezzi, bilanci, autorizzazioni amministrative e eventuali procure. La conformità alle norme vigenti dev’essere esplicitata: responsabilità per il rispetto delle autorizzazioni, delle norme sanitarie, urbanistiche e fiscali, nonché obblighi in materia di privacy e protezione dei dati dei clienti; andranno inoltre stabilite le coperture assicurative obbligatorie e le clausole di indennizzo per danni a terzi o perdite patrimoniali. Vanno poi regolate le ipotesi di responsabilità e i limiti delle stesse, le garanzie, le penali per inadempimento, le cause di forza maggiore e gli eventi che consentono la risoluzione immediata, insieme al procedimento di liquidazione dei rapporti economici alla cessazione e alla consegna delle chiavi e dei materiali. Per proteggere l’interesse del titolare è utile inserire clausole di non concorrenza e divieto di sfruttare la clientela acquisita, indicandone durata e ambito territoriale eccessivamente restrittive per essere valide, e disciplinare eventuali diritti di subaffidamento o cessione del contratto. Infine il contratto dovrebbe prevedere la legge applicabile e il foro competente o modalità alternative di risoluzione delle controversie come la mediazione o l’arbitrato, nonché la forma scritta e la sottoscrizione delle parti e degli eventuali allegati che ne costituiscono parte integrante. Questa descrizione ha carattere informativo e, per la redazione di un testo vincolante e personalizzato alle specifiche esigenze, è consigliabile il supporto di un professionista legale.
Esempio di contratto di gestione attività commerciale
CONTRATTO DI GESTIONE ATTIVITÀ COMMERCIALE
Tra
Il/La Sig./Sig.ra ______________, nato/a a ______________ il ______________, codice fiscale ______________, residente in ______________, di seguito denominato/a “Proprietario”,
e
Il/La Sig./Sig.ra / la Società ______________, con sede legale in ______________, partita IVA / codice fiscale ______________, rappresentata da ______________ in qualità di ______________, di seguito denominato/a “Gestore”.
Premesso che
– Il Proprietario è titolare dell’attività commerciale denominata ______________, con sede in ______________ (indirizzo completo) e partita IVA ______________;
– Il Proprietario intende affidare la gestione dell’attività al Gestore, che dichiara di possedere le competenze e le autorizzazioni necessarie;
Si conviene e stipula quanto segue.
1. Oggetto
1.1 Il Proprietario affida al Gestore, che accetta, la gestione complessiva dell’attività commerciale descritta in premessa, comprendente in particolare: conduzione dell’esercizio, gestione del personale, approvvigionamenti, commercializzazione, promozione, amministrazione ordinaria e straordinaria, manutenzione operativa e rapporti con fornitori e clienti, nei limiti e secondo le modalità previste dal presente contratto.
1.2 L’indirizzo dell’esercizio oggetto del presente contratto è ______________.
2. Durata
2.1 Il presente contratto ha durata a decorrere dal ______________ e terminerà il ______________, salvo rinnovo concordato per iscritto.
2.2 Il contratto potrà essere rinnovato alle condizioni da concordare almeno ______________ giorni prima della scadenza.
3. Corrispettivo e modalità di pagamento
3.1 Il corrispettivo della gestione è determinato come segue: compenso fisso mensile pari a € ______________ e/o percentuale sul fatturato lordo pari al ______________ %.
3.2 I pagamenti saranno effettuati entro il giorno ______________ di ciascun mese, mediante bonifico bancario sul conto corrente intestato a ______________, IBAN ______________.
3.3 Eventuali adeguamenti del compenso saranno concordati per iscritto e diventano efficaci a decorrere dal ______________.
4. Spese e anticipazioni
4.1 Le spese ordinarie relative all’esercizio dell’attività (forniture, utenze, materiali di consumo) saranno a carico di ______________.
4.2 Le spese straordinarie o di ammontare superiore a € ______________ dovranno essere preventivamente autorizzate per iscritto da ______________.
4.3 Le spese sostenute dal Gestore, debitamente documentate, saranno rimborsate dal Proprietario entro ______________ giorni dalla presentazione della documentazione.
5. Obblighi del Gestore
5.1 Il Gestore si impegna a:
– gestire l’attività con la diligenza richiesta dalla natura dell’impresa;
– osservare le normative vigenti in materia amministrativa, fiscale, sanitaria, di sicurezza e igiene sul lavoro;
– mantenere in buon ordine locali, attrezzature e beni strumentali;
– curare gli acquisti e i rapporti con i fornitori nel migliore interesse dell’attività;
– rispettare gli orari di apertura concordati: dal ______________ al ______________, dalle ore ______________ alle ore ______________;
– tenere la contabilità e predisporre rendiconti periodici come indicato all’art. 8.
5.2 Il Gestore non potrà apportare modifiche strutturali ai locali o stipulare contratti di durata superiore a ______________ anni senza il consenso scritto del Proprietario.
6. Obblighi del Proprietario
6.1 Il Proprietario si impegna a:
– mettere a disposizione del Gestore i locali e i beni strumentali descritti nell’inventario iniziale;
– provvedere alle manutenzioni strutturali e alle spese straordinarie indicate nell’art. 4 salvo diverso accordo;
– collaborare per il mantenimento delle autorizzazioni amministrative necessarie per lo svolgimento dell’attività.
7. Personale e rapporti di lavoro
7.1 Il datore di lavoro ai fini delle normative sul lavoro e contributive è: ______________ (Proprietario/Gestore).
7.2 Il soggetto indicato al precedente comma sarà responsabile per il pagamento di salari, contributi previdenziali, assicurazioni sociali e tributi relativi al personale.
7.3 Il Gestore si obbliga a osservare la normativa vigente in materia di sicurezza sul lavoro e a consegnare al Proprietario copia delle dichiarazioni e delle polizze assicurative relative al personale entro ______________ giorni dall’assunzione.
8. Gestione contabile e rendicontazione
8.1 Il Gestore terrà una contabilità separata dell’attività e fornirà al Proprietario rendiconti periodici con cadenza ______________ (mensile/trimestrale/altro) da trasmettere entro ______________ giorni dalla chiusura del periodo.
8.2 Alla fine di ciascun esercizio il Gestore predisporrà il bilancio/contabile finale da consegnare al Proprietario entro ______________ giorni.
8.3 Il Proprietario avrà il diritto di ispezionare i libri contabili e la documentazione dell’attività con un preavviso di ______________ giorni.
9. Inventario e beni di proprietà
9.1 Le parti redigeranno un inventario iniziale dei beni, delle attrezzature e delle scorte presenti al momento della consegna, che costituisce parte integrante del presente contratto (Allegato A).
9.2 Alla cessazione del contratto si redigerà un inventario finale. Eventuali differenze saranno regolate come segue: ______________.
10. Cauzione
10.1 A garanzia dell’adempimento degli obblighi contrattuali il Gestore versa a titolo di cauzione la somma di € ______________ tramite ______________ (conto vincolato, assegno, fideiussione).
10.2 La cauzione sarà restituita entro ______________ giorni dalla cessazione del rapporto, previa verifica dello stato dell’attività e delle obbligazioni residue.
11. Assicurazioni e responsabilità
11.1 Il Gestore è tenuto a stipulare e mantenere in vigore polizze assicurative per danni a terzi, incendio, furto e responsabilità civile professionale per un massimale minimo di € ______________.
11.2 Il Proprietario è tenuto a comunicare eventuali rischi preesistenti e a mantenere assicurazioni di sua competenza per strutture e responsabilità patrimoniali.
11.3 Fatto salvo il caso di dolo o colpa grave, le parti saranno responsabili per i danni derivanti dalla propria condotta inadempiente secondo quanto previsto dalla legge.
12. Divieto di cessione e subappalto
12.1 Il Gestore non potrà cedere il presente contratto né subappaltare in tutto o in parte le attività oggetto del contratto senza il preventivo consenso scritto del Proprietario.
13. Riservatezza
13.1 Le parti si obbligano a mantenere riservate tutte le informazioni commerciali, tecniche e finanziarie relative all’attività e a non divulgarle a terzi senza il consenso scritto dell’altra parte per un periodo di ______________ anni dalla cessazione del presente contratto.
14. Non concorrenza
14.1 Il Gestore si impegna, per la durata del contratto e per un periodo successivo di ______________ anni, a non svolgere attività in concorrenza diretta con l’attività gestita nel territorio di ______________.
14.2 In caso di violazione del patto di non concorrenza il Gestore corrisponderà al Proprietario una penale pari a € ______________ per ogni violazione, salva la prova del maggior danno.
15. Risoluzione anticipata
15.1 Il presente contratto può essere risolto anticipatamente da ciascuna delle parti con un preavviso scritto di ______________ giorni.
15.2 La risoluzione immediata è prevista in caso di:
– inadempimento grave degli obblighi contrattuali;
– mancato pagamento del corrispettivo per oltre ______________ giorni;
– apertura di procedure concorsuali o insolvenza di una delle parti.
15.3 In caso di risoluzione, le parti procederanno al passaggio di consegne entro ______________ giorni e alla liquidazione dei crediti e debiti risultanti dalla rendicontazione finale.
16. Restituzione dei locali e consegne
16.1 Alla cessazione del contratto il Gestore dovrà restituire i locali e i beni nello stato di conservazione risultante dall’inventario, salvo il normale deperimento d’uso.
16.2 Eventuali danni saranno valutati e quantificati secondo le modalità seguenti: ______________.
17. Forza maggiore
17.1 Nessuna delle parti sarà responsabile per il mancato adempimento dovuto a eventi di forza maggiore quali guerre, sommosse, calamità naturali, norme governative straordinarie, epidemie, blocco dei trasporti o simili. La parte che subisce l’evento dovrà darne comunicazione immediata all’altra parte e fare il possibile per attenuarne gli effetti.
18. Legge applicabile e foro competente
18.1 Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.
18.2 Per ogni controversia relativa alla validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione del presente contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di ______________, salvo diverso accordo per arbitrato secondo il Regolamento ______________.
19. Comunicazioni
19.1 Le comunicazioni tra le parti dovranno essere effettuate per iscritto ai seguenti indirizzi:
Per il Proprietario: ______________ (indirizzo, e-mail, PEC, telefono)
Per il Gestore: ______________ (indirizzo, e-mail, PEC, telefono)
19.2 Le comunicazioni si considerano efficaci se inviate tramite PEC, raccomandata A/R o consegna a mano con ricevuta.
20. Clausola di integrazione e modifica
20.1 Il presente contratto costituisce l’intero accordo tra le parti e sostituisce ogni precedente intesa, scritta o orale.
20.2 Qualsiasi modifica o integrazione dovrà essere stipulata per iscritto e sottoscritta da entrambe le parti.
21. Disposizioni finali
21.1 Se una o più clausole del presente contratto sono ritenute nulle o inefficaci, le restanti clausole resteranno valide e vincolanti; le parti si obbligano a sostituire la clausola nulla con una valida che realizzi il più possibile l’intento originario.
21.2 Allegati: Inventario iniziale (Allegato A) ______________; Eventuali autorizzazioni/licenze (Allegato B) ______________; other: ______________.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo ______________, data ______________
Il Proprietario
Firma ________________________________
Nome e cognome: ______________
Il Gestore
Firma ________________________________
Nome e cognome / Ragione sociale: ______________