Una guida pratica per orientarsi nella redazione e nella gestione delle convenzioni commerciali: dalla definizione e classificazione degli accordi ai loro elementi essenziali (oggetto, durata, obblighi, corrispettivi), con particolare attenzione alle clausole critiche (responsabilità, garanzie, penali, riservatezza) e agli aspetti normativi e fiscali. Rivolta a imprenditori, responsabili contrattuali e consulenti, fornisce strumenti concreti per negoziare, valutare e tutelare gli interessi aziendali, riducendo i rischi di contenzioso. Alla fine troverete checklist operative e buone pratiche per rendere gli accordi chiari, efficaci e conformi alla normativa.
Come scrivere convenzione commerciale
Una convenzione commerciale è un accordo scritto tra due o più soggetti, spesso tra fornitore e distributore o tra imprese che collaborano per la vendita o la promozione di beni e servizi, che disciplina in modo organico i diritti, i doveri e le condizioni operative della collaborazione commerciale; esse hanno la finalità di stabilire regole chiare e vincolanti per evitare controversie e dare certezza alle parti circa aspetti economici, logistici e di responsabilità. Nel corpo della convenzione devono essere chiaramente identificati i soggetti contraenti con i loro dati completi: ragione sociale, forma giuridica, sede legale, recapiti, codice fiscale o partita IVA, eventuale numero di iscrizione al registro delle imprese e rappresentanti legali autorizzati a firmare e a gestire rapporti operativi; è importante indicare anche i riferimenti bancari per i pagamenti, la persona di riferimento per le comunicazioni commerciali e gli indirizzi per le notifiche formali. Devono essere descritti con precisione l’oggetto e l’ambito della prestazione, ossia i prodotti o i servizi oggetto della convenzione, le specifiche tecniche, gli standard qualitativi richiesti, le modalità di confezionamento e etichettatura, e ogni eventuale riferimento a campioni, allegati tecnici o listini che fanno parte integrante dell’accordo. Le condizioni economiche e le modalità di fatturazione devono risultare dettagliate e non ambigue: prezzo unitario e totale o criteri di determinazione del prezzo, scontistiche, eventuali bonus o incentivi, termini e modalità di pagamento, valuta, penali per ritardato pagamento, modalità di emissione delle fatture, indicazioni fiscali rilevanti e, se applicabili, regole su resi, note di accredito e rettifiche di prezzo. La convenzione deve disciplinare le condizioni di consegna e di passaggio dei rischi, specificando luogo di consegna, tempi di evasione ordini, termini logistici, responsabilità per trasporto, condizioni di imballaggio, procedure di controllo all’arrivo e gestione dei beni difettosi o non conformi; è utile precisare chi sostiene i costi di trasporto, assicurazione e eventuali dazi o imposte doganali in caso di commercio internazionale. Vanno previste clausole su durata, proroga automatica o tacita, rinnovo e modalità di recesso, con indicazione dei termini di preavviso, delle condizioni per la risoluzione anticipata per inadempimento e delle conseguenze economiche della risoluzione, incluse eventuali penali o obblighi di restituzione di materiali o somme anticipate. La disciplina delle responsabilità e delle garanzie deve chiarire limiti della responsabilità civile contrattuale ed extracontrattuale, eventuali esclusioni e massimali risarcitori, obblighi di manlevare la controparte da terzi, nonché garanzie legate alla conformità dei beni, ai termini di assistenza post-vendita e alla politica di manutenzione e ricambi; dove opportuno, si indicano anche i livelli di servizio misurabili (SLA) e le metriche per la valutazione delle prestazioni. Aspetti relativi alla proprietà intellettuale e all’utilizzo dei marchi e dei materiali promozionali devono essere regolati: si stabilisce chi detiene i diritti, le licenze concesse, limiti d’uso, approvazioni preventive per campagne pubblicitarie e la gestione di materiali protetti da copyright. La riservatezza e la protezione dei dati sono obblighi imprescindibili: la convenzione deve prevedere clausole di non divulgazione per le informazioni confidenziali, regole di trattamento dei dati personali in conformità al GDPR e indicare eventuali obblighi di sicurezza, conservazione e cancellazione dei dati, oltre alla responsabilità per violazioni. Devono essere previste norme su concorrenza ed esclusiva territoriale o di canale se richiesto, con l’indicazione dei limiti temporali e delle condizioni che possono far venir meno l’esclusiva. In aggiunta, la convenzione dovrebbe contemplare cause di forza maggiore, con la definizione degli eventi che sospendono gli obblighi, le procedure di comunicazione e le conseguenze pratiche. Le modalità di modifica contrattuale, intese come procedure per emendamenti o integrazioni, il diritto applicabile e il foro competente o la previsione di arbitrato per la risoluzione delle controversie devono essere espressamente stabilite per evitare incertezze in caso di contenzioso; è utile anche indicare la lingua del contratto se le parti sono di paesi diversi. Per chiarezza e completezza è prassi allegare documenti tecnici, listini prezzi, campioni, piani marketing o schede tecniche come allegati che sono parte integrante della convenzione, precisando che in caso di conflitto tra clausole il documento principale prevale salvo esplicita deroga. Infine la validità formale dell’atto richiede data certa, firme dei rappresentanti legali con eventuale attestazione di firma digitale o notarile se necessaria, e, quando previsto dalla normativa o dalla natura dell’accordo, registrazione o comunicazioni ad autorità competenti; una convenzione ben redatta è chiara nei termini, misurabile nelle prestazioni e completa nelle garanzie, così da costituire una base solida per una collaborazione commerciale duratura e gestibile.
Esempio di convenzione commerciale
CONVENZIONE COMMERCIALE
Tra:
– ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale/Partita IVA ______________, rappresentata da ______________ in qualità di ______________ (di seguito “Parte A”);
e
– ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale/Partita IVA ______________, rappresentata da ______________ in qualità di ______________ (di seguito “Parte B”).
Premesso che:
– Parte A è titolare di ______________;
– Parte B è interessata a ______________;
– le Parti intendono disciplinare i termini e le modalità della loro collaborazione commerciale;
si conviene e si stipula quanto segue.
Articolo 1 – Oggetto
1.1 La presente Convenzione ha per oggetto ______________, comprensivo di ______________, secondo le modalità e i termini indicati nel presente atto.
1.2 Eventuali specifiche tecniche, listini, ordini e/o allegati integrano la presente Convenzione e sono parte integrante del contratto (Allegati: ______________).
Articolo 2 – Durata
2.1 La Convenzione ha durata a decorrere dal ______________ e terminerà il ______________, salvo rinnovo scritto tra le Parti.
2.2 Ciascuna Parte può recedere anticipatamente previo preavviso scritto di ______________ giorni, salvo diverso accordo scritto.
Articolo 3 – Obblighi delle Parti
3.1 Obblighi di Parte A:
– Fornire ______________ secondo le specifiche concordate;
– Garantire la disponibilità dei prodotti/servizi indicati;
– Fornire documentazione tecnica, certificazioni e materiali promozionali se necessari.
3.2 Obblighi di Parte B:
– Promuovere e commercializzare ______________ nel territorio concordato (Territorio: ______________);
– Rispettare le politiche commerciali e i prezzi minimi indicati da Parte A, ove applicabile;
– Fornire report di vendita e feedback secondo le modalità e i tempi concordati.
Articolo 4 – Ordini e consegne
4.1 Gli ordini saranno inviati da ______________ a ______________ secondo le modalità: ______________.
4.2 I tempi di consegna stimati sono ______________ dalla conferma d’ordine.
4.3 La responsabilità del trasporto e i relativi costi saranno a carico di ______________ salvo diverso accordo scritto.
Articolo 5 – Prezzi e condizioni di pagamento
5.1 Il prezzo dei prodotti/servizi è stabilito come segue: ______________.
5.2 Le condizioni di pagamento sono: pagamento entro ______________ giorni dalla data fattura tramite ______________.
5.3 In caso di ritardato pagamento si applicheranno interessi di mora nella misura prevista dalla legge pari a ______________% annuo, salvo maggior danno.
Articolo 6 – Fatturazione e imposte
6.1 Le fatture saranno emesse da ______________ e inviate a ______________.
6.2 Tutte le imposte, tasse e contributi relativi alla presente Convenzione sono a carico di ______________, salvo diverse disposizioni di legge.
Articolo 7 – Garanzie e responsabilità
7.1 Parte A garantisce che i prodotti/servizi sono conformi alle normative vigenti e privi di vizi di materiale e di titolo.
7.2 Salvo i casi di dolo o colpa grave, la responsabilità complessiva di ciascuna Parte per danni diretti derivanti dall’adempimento della presente Convenzione è limitata a ______________.
7.3 Nessuna delle Parti sarà responsabile per danni indiretti, perdita di profitto o mancato guadagno.
Articolo 8 – Riservatezza
8.1 Le Parti si impegnano a mantenere riservate tutte le informazioni confidenziali ricevute dall’altra Parte e a non divulgarle a terzi senza consenso scritto.
8.2 Gli obblighi di riservatezza resteranno vigenti per ______________ anni dopo la cessazione della presente Convenzione.
Articolo 9 – Trattamento dei dati personali
9.1 Le Parti si conformano alla normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali (Regolamento UE 2016/679 e normativa nazionale).
9.2 I dati personali saranno trattati per le finalità connesse all’esecuzione della presente Convenzione e secondo le modalità indicate nell’informativa consegnata alle parti interessate.
Articolo 10 – Proprietà intellettuale
10.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi a marchi, brevetti, design, know-how e materiale promozionale restano di proprietà della Parte che li detiene.
10.2 L’eventuale utilizzo di marchi o materiali di proprietà dell’altra Parte dovrà essere previamente autorizzato per iscritto e rispettare le linee guida fornite.
Articolo 11 – Controlli e conformità
11.1 Le Parti si impegnano a rispettare tutte le leggi, regolamenti e normative applicabili relative all’oggetto della Convenzione.
11.2 La Parte incaricata potrà effettuare verifiche periodiche di conformità, previa comunicazione con congruo preavviso.
Articolo 12 – Modifiche
12.1 Ogni modifica o integrazione alla presente Convenzione deve essere approvata per iscritto da entrambe le Parti per essere valida.
Articolo 13 – Risoluzione e penali
13.1 In caso di inadempimento di una Parte, la Parte adempiente potrà intimare per iscritto l’adempimento entro ______________ giorni; decorso il termine senza esito, potrà risolvere il contratto ai sensi dell’art. ______________ del Codice Civile.
13.2 Per il mancato rispetto degli obblighi previsti, è concordata una penale pari a ______________ per ciascuna violazione, fatto salvo il diritto al risarcimento del maggior danno.
Articolo 14 – Forza maggiore
14.1 Nessuna delle Parti è responsabile per l’inadempimento dovuto a eventi di forza maggiore, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: calamità naturali, guerre, scioperi, pandemie, misure governative.
14.2 La Parte che invoca la forza maggiore deve darne tempestiva comunicazione all’altra Parte e fare il possibile per limitare gli effetti dell’evento.
Articolo 15 – Cessione e subappalto
15.1 Nessuna delle Parti può cedere, trasferire o subappaltare i propri diritti e obblighi derivanti dalla presente Convenzione senza il previo consenso scritto dell’altra Parte.
Articolo 16 – Comunicazioni
16.1 Qualsiasi comunicazione relativa alla presente Convenzione dovrà essere effettuata per iscritto e inviata agli indirizzi: per Parte A ______________, per Parte B ______________.
Articolo 17 – Clausola risolutiva espressa
17.1 Si conviene che costituiranno causa di risoluzione immediata della Convenzione i seguenti eventi: ______________.
Articolo 18 – Legge applicabile e foro competente
18.1 La presente Convenzione è regolata dalla legge italiana.
18.2 Per qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, esecuzione o validità della presente Convenzione, le Parti concordano la competenza esclusiva del Foro di ______________, salvo diverso accordo scritto.
Articolo 19 – Integrità dell’accordo
19.1 La presente Convenzione costituisce l’intero accordo tra le Parti in merito all’oggetto e sostituisce ogni precedente intesa scritta o verbale.
Articolo 20 – Disposizioni finali
20.1 Eventuali allegati, listini e documenti indicati nel presente contratto formano parte integrante della Convenzione: ______________.
20.2 La nullità di una o più clausole non comporta la nullità dell’intero contratto, purché le restanti clausole conservino senso e funzionalità.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo e data: ______________
Per Parte A
Nome e qualifica: ______________
Firma: ___________________________
Per Parte B
Nome e qualifica: ______________
Firma: ___________________________
Allegati:
– Allegato 1: ______________
– Allegato 2: ______________
– Allegato 3: ______________