L’accollo del debito commerciale è un’operazione che disciplina il trasferimento di obbligazioni finanziarie tra soggetti economici e riveste un’importanza cruciale in operazioni di cessione d’azienda, ristrutturazioni o rinegoziazioni contrattuali. In qualità di esperto di lavoro, è essenziale valutare non solo gli aspetti contabili e legali, ma anche le conseguenze pratiche su rapporti con fornitori, istituti di credito e – dove rilevante – sul personale coinvolto. Questa guida offre una panoramica delle tipologie di accollo, dei requisiti formali, delle verifiche di due diligence da effettuare e dei rischi più frequenti, fornendo indicazioni concrete per negoziare e formalizzare l’operazione in modo sicuro e conforme alla normativa.
Come scrivere accollo debito commerciale
L’accollo del debito commerciale è un negozio giuridico con cui una terza persona si assume l’obbligazione di pagare un debito contratto originariamente da un altro soggetto nei confronti di un creditore. In termini pratici ciò comporta l’ingresso di un nuovo obbligato nel rapporto di debito: a seconda della forma concordata e del consenso del creditore, l’accollo può limitarsi ad aggiungere un obbligato (accollante) mantenendo viva la responsabilità del debitore originario, oppure può spingersi fino a liberare il debitore originario mediante una vera e propria novazione che trasferisce integralmente l’onere sul nuovo soggetto. Perché l’atto di accollo sia efficace e produca gli effetti voluti è essenziale che il contratto riporti in modo chiaro e completo l’identificazione delle parti coinvolte, con la loro ragione sociale o nome e cognome, la sede o il domicilio, i dati fiscali o codice fiscale/partita IVA e la rappresentanza legale se si tratta di persone giuridiche; senza una precisa individuazione delle parti si rischiano contestazioni sulla validità dell’assunzione.
Il contenuto dell’accordo deve poi descrivere con precisione l’obbligazione oggetto dell’accollo: occorre indicare l’origine del debito (contratto, fattura, contratto di fornitura o altro titolo), il numero e la data dei documenti che lo attestano, l’importo complessivo richiesto e la valuta, gli interessi maturati e il criterio di calcolo degli interessi futuri, eventuali spese accessorie e penali, nonché la scadenza o il piano di rimborso concordato. Devono essere esplicitate le modalità di pagamento (bonifico, assegno, circulari, coordinate bancarie), la data a partire dalla quale l’accollante assume la responsabilità del pagamento e se l’obbligazione è assunta “pro solvendo”, cioè con mera obbligazione accessoria che lascia il debitore originario comunque perseguibile dal creditore, oppure “pro soluto”, con conseguente liberazione del debitore originario e possibile subentro del nuovo soggetto nelle garanzie; in quest’ultimo caso è necessario il consenso espresso del creditore per estendere l’effetto liberatorio.
Affinché non restino zone d’ombra, l’atto deve includere le dichiarazioni e le garanzie delle parti circa l’esistenza e la liquidità del debito, la mancanza di contestazioni o compensazioni pendenti, l’eventuale esistenza di garanzie reali o personali preordinate al credito e il trattamento che tali garanzie subiranno a seguito dell’accollo. È opportuno definire altresì le conseguenze dell’inadempimento da parte dell’accollante, i rimedi che il creditore potrà esercitare, l’eventuale diritto di regresso del debitore originario verso l’accollante e i termini per la notifica delle comunicazioni, indicando modalità e indirizzi per le notifiche formali. Sul piano formale, salvo pattuizioni diverse o requisiti specifici stabiliti per particolari tipi di credito, l’accordo di accollo deve essere redatto per iscritto e sottoscritto dalle parti; quando la natura del debito o le garanzie connesse lo richiedano, può rendersi necessaria la forma pubblica o la registrazione dell’atto o dei trasferimenti di garanzie, nonché la comunicazione al creditore per perfezionare la liberazione del debitore originario.
Infine, è fondamentale prevedere nel testo la disciplina della legge applicabile e del foro competente per eventuali controversie, allegare i documenti comprovanti il credito (fatture, contratti, estratti conto) e indicare la data e i luoghi di sottoscrizione. Per gli aspetti fiscali e contabili l’accollo determina effetti nella rilevazione dei crediti e dei debiti e può avere implicazioni ai fini dell’imposta sul reddito e dell’iva, per cui è consigliabile concordare e documentare le conseguenze fiscali e rivolgersi a un consulente legale o fiscale per la piena conformità normativa.
Esempio di accollo debito commerciale
ATTO DI ACCOLLO DI DEBITO COMMERCIALE
Tra
1) ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale / partita IVA ______________, rappresentata da ______________ in qualità di ______________ (di seguito, “Accollante”);
e
2) ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale / partita IVA ______________, rappresentata da ______________ in qualità di ______________ (di seguito, “Debitore Originario”);
e
3) ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale / partita IVA ______________, rappresentata da ______________ in qualità di ______________ (di seguito, “Creditore”).
Premesso che
a) in data ______________ tra il Debitore Originario e il Creditore è stato stipulato il contratto/accordo n. ______________ relativo a ______________ (di seguito, il “Rapporto Originario”);
b) a seguito del Rapporto Originario il Debitore Originario risulta obbligato nei confronti del Creditore per l’importo complessivo di Euro ______________ (in lettere: ______________) oltre interessi e spese, come specificato nell’elenco allegato (Allegato A);
c) le parti intendono disciplinare l’assunzione e l’accollo di detto debito secondo i termini del presente atto;
Si conviene e si stipula quanto segue:
1. Oggetto
1.1 Con il presente atto, l’Accollante dichiara di assumere e accollarsi integralmente/ parzialmente (barrare la voce opportuna) il debito del Debitore Originario verso il Creditore derivante dal Rapporto Originario per un importo di Euro ______________ (in lettere: ______________) più interessi e spese maturati e maturandi, come dettagliato nell’Allegato A.
1.2 A decorrere dalla data di efficacia indicata al punto 6, l’Accollante sostituirà il Debitore Originario in ogni obbligazione di pagamento nei confronti del Creditore per l’importo accollato.
2. Dichiarazioni e garanzie
2.1 Il Debitore Originario dichiara e garantisce che:
a) il debito indicato in premessa esiste e corrisponde a quanto specificato;
b) non esistono altri gravami, privilegi o contestazioni che ostino all’accollo;
c) tutte le informazioni fornite al riguardo sono veritiere e complete.
2.2 L’Accollante dichiara e garantisce che:
a) possiede la capacità e i poteri necessari per assumere il debito;
b) ha preso visione di tutta la documentazione relativa al Rapporto Originario e al debito stesso.
2.3 Il Creditore dichiara e garantisce che:
a) accetta l’accollo alle condizioni del presente atto;
b) rinuncia a qualsiasi obbligo di ottenere ulteriori garanzie dal Debitore Originario in relazione all’importo accollato, salvo quanto espressamente previsto nel presente atto.
3. Modalità di pagamento
3.1 L’Accollante si impegna a pagare al Creditore l’importo oggetto dell’accollo secondo il seguente piano: ______________ (specificare importi, scadenze e modalità).
3.2 I pagamenti saranno effettuati mediante bonifico bancario su conto intestato al Creditore presso ______________, IBAN ______________, SWIFT/BIC ______________, indicando come causale ______________.
3.3 In caso di ritardo nei pagamenti si applicheranno interessi di mora al tasso del ______________% annuo calcolati dalla scadenza fino all’effettivo pagamento.
4. Garanzie e principali effetti
4.1 A garanzia delle obbligazioni assunte dall’Accollante, sono fornite le seguenti garanzie: ______________ (descrivere eventuali garanzie reali o personali).
4.2 Con l’efficacia del presente atto, il Debitore Originario sarà liberato / non sarà liberato (barrare la voce opportuna) dalle obbligazioni accollate nei confronti del Creditore. Qualora il Debitore Originario non venga liberato, resterà obbligato in solido con l’Accollante fino alla completa estinzione del debito.
4.3 L’Accollante assume ogni responsabilità relativa al debito accollato, inclusi oneri accessori, spese legali e ogni altro costo connesso.
5. Comunicazioni
5.1 Ogni comunicazione relativa al presente atto dovrà essere inviata per iscritto ai seguenti indirizzi:
– Accollante: ______________ (indirizzo, PEC/Email, telefono)
– Debitore Originario: ______________ (indirizzo, PEC/Email, telefono)
– Creditore: ______________ (indirizzo, PEC/Email, telefono)
5.2 La comunicazione si intenderà perfezionata se inviata a mezzo PEC, raccomandata A/R o corriere espresso al recapito indicato.
6. Efficacia e condizioni sospensive
6.1 Il presente atto avrà efficacia a decorrere dalla data ______________, subordinatamente al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive: ______________ (es. approvazione da parte di terzi, produzione di garanzie, etc.).
6.2 In mancanza del verificarsi delle condizioni sospensive entro il termine di ______________ giorni dalla data di sottoscrizione, il presente atto si intenderà risolto di diritto senza obbligo di indennizzo tra le parti.
7. Clausola di subrogazione e cessione
7.1 Salvo diverso accordo scritto tra le parti, l’Accollante non potrà cedere a terzi i diritti o gli obblighi derivanti dal presente atto senza il preventivo consenso scritto del Creditore.
7.2 Il Creditore potrà subentrare o cedere i propri crediti a terzi ai sensi di legge; in tal caso il Creditore comunicherà all’Accollante e al Debitore Originario i dati del cessionario.
8. Risoluzione per inadempimento
8.1 In caso di inadempimento da parte dell’Accollante, il Creditore avrà il diritto di considerare il presente atto risolto e di esigere immediatamente l’intero importo residuo, oltre interessi e spese.
8.2 Le parti concordano che, in caso di contestazione, prima di adire le vie giudiziarie si tenterà una mediazione presso ______________ o altro organismo di comune accordo.
9. Spese e oneri
9.1 Tutte le spese e gli oneri inerenti e conseguenti alla stipula e all’esecuzione del presente atto, inclusi imposte e tasse, saranno a carico di ______________ (indicare la parte onerata).
10. Trattamento dei dati personali
10.1 Le parti si danno reciprocamente consenso al trattamento dei dati personali necessari per l’esecuzione del presente atto, ai sensi della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali.
11. Legge applicabile e foro competente
11.1 Il presente atto è regolato dalla legge italiana.
11.2 Per qualsiasi controversia derivante dall’interpretazione, esecuzione o validità del presente atto sarà competente in via esclusiva il Foro di ______________.
12. Disposizioni finali
12.1 Il presente atto costituisce l’integrale e completo accordo tra le parti in relazione all’oggetto qui trattato e sostituisce ogni precedente intesa, sia orale che scritta.
12.2 Eventuali modifiche o integrazioni al presente atto dovranno essere concordate per iscritto e sottoscritte da tutte le parti.
Allegati
– Allegato A: Dettaglio del debito e documentazione probatoria ______________
– Allegato B: Piano di rientro (se applicabile) ______________
– Altri allegati: ______________
Letto, approvato e sottoscritto.
Data: ______________
Per l’Accollante
Nome e carica: ______________
Firma: ______________
Per il Debitore Originario
Nome e carica: ______________
Firma: ______________
Per il Creditore
Nome e carica: ______________
Firma: ______________
Testimoni (se richiesti)
1) Nome: ______________ – Firma: ______________
2) Nome: ______________ – Firma: ______________
Nota: eventuali attestazioni o riconoscimenti da parte di pubbliche autorità / notaio:
______________